Ehkä pienenä tarkennuksena, nythän on vasta sovittu neuvotteluyksinoikeudesta ja siitä, että Ducati aloittaa due diligencen Apriliassa. Koska tätä vastaavat yrityskaupat eivät varmaan ole kaikille kovin tuttu asia, koitan vähän valaista mitä tuo yleisellä tasolla tarkoittaa (Ja tämä on sitten tosi "yleinen taso". Tästä aiheesta on kirjoitettu aika massiivisia opuksia mitä useammalta kantilta) ja mitä Apriliassa parhaillaan tapahtuu, jos asia kiinnostaa.
Neuvotteluyksinoikeus, eli tiedotteen "exclusivity in negotiations" toki tarkoittaa juuri sitä miltä kuullostaa. Yritykset ovat yksinkertaisesti sopineet siitä, että Aprilia ei tässä vaiheessa neuvottele kaupasta muiden kuin Ducatin kanssa. Tai jos neuvottelee, Apriliaan kohdistuu erilaisia taloudellisia seuraamuksia. Jonkinlainen sopimussakko, kuluvastuu Ducatin neuvotteluihin liittyvistä valmistelukustannuksista tai vastaavaa.
Neuvotteluyksinoikeuden myöntämisestä voi kuitenkin tehdä joitakin johtopäätöksiä. Ensinnäkin se kertoo, että Ducati on Aprilialla katsottu selvästi todennäköisemmäksi ostajaksi. Toiseksi se kertoo, että Ducatilla on Apriliaan nähden vahva neuvotteluasema, sillä myyjän kannalta yksinomaiset neuvottelut eivät ole toivottava asia. Mielummin myyjä pitäisi käynnissä "huutokauppaa" useiden kosijoiden kesken, eikä sitoutuisi neuvotteluihin vain yhden tahon kanssa. Syitä sille, miksi Ducati sitten on saanut em. aseman voi olla lukuisia, mutta kyseessä voi olla vaikkapa Apriliaa rahoittavien pankkien toivomus jostakin täysin kaupan osapuoliin liittymättömästä syystä. Kyse voi olla vaikkapa siitä, että joku sekä Ducatin että Aprilian alihankkijana toimivaa yritystä ja Apriliaa rahoittava pankki tahtoo taata lisää elinvoimaa joillekin muille yrityksille luomalla Italiaan suurempaa moottoripyörien valmistajaa tai vastaavasta. Toisaalta, yhden asian moinen kuitenkin kertoo melko suurella varmuudella. Aprilialle ei ole ostajia jonoksi saakka. Miten vain, tätä voi spekuloida loputtomiin, jos niin haluaa. Neuvotteluyksinoikeuden saaminen on kuitenkin Ducatille hyvä asia, Aprilialle tavallaan paha (vaikka yksinoikeudesta sopiminen ja due diligencen aloittaminen toisaalta kertoo sen, että Ducati on aikeissaan vakavissaan).
Yllä oli puhuttu "Due Diligencestä", jolle ei tietääkseni ole edes vakiintunutta suomalaista vaastinetta. Kyseessä on kuitenkin tavanomainen yrityskauppoihin liittyvä menettely. Lyhykäisyydessään Due diligence tarkoittaa sitä, että tässä vaiheessa Ducati tuo paikalle tilintarkastajansa (tai siis jonkun KPMG:n, PWC:n tms.) käymään läpi jokaisen Aprilian tilikirjan tiheällä kammalla, ison kasan juristeja tutkimaan Aprilian rahoitussopimukset, sopimukset alihankkijoiden kanssa, sopimukset jälleenmyyjien kanssa, lisenssisopimukset yms. ja yleensäkin kaiken oikeudellisesti merkityksellisen aineiston. Teollisuusyrityksen ollessa kyseessä, paikalle kärrätään varmaan myös joukko teknologisia konsultteja (todennäköisesti ulkopuolisia sellaisia, kun kyse on kuitenkin kilpailevista yrityksistä) jotka nyt pääsevät tutkimaan Aprilian valmistusprosesseja, tehtaiden kuntoa yms. ja laatimaan niistä oman näkemyksensä. Saatetaanpa paikalle tuoda sitten vielä lauma liikkeenjohdonkin konsultteja (tosin Ducatin taustalla oleva Texas Pacific ei välttämättä tällaisia tarvitse, eikä välttämättä käytä) arvioimaan miten yritysten toiminnot voisi yhdistää, mitä synergioita kaupasta voi saada, miten henkilöstön kanssa pitäisi menetellä yms., yms.
Due diligencen osalta olennaista on kuitenkin se, että sen käynnistyessä Apriliasta tehdään varsin yksityiskohtainen "elävän ruumiin avaus". Prosessissa katsotaan mitä yritys on oikeasti syönnyt ja pyritään löytämään kaikki mahdolliset Apriliaan kaupallisesti, oikeudellisesti tai teknisesti liittyvät "pommit". Ja kun muistelee vaikkapa Parmalatin tapausta tai vastaavaa, on varmaa, että motivaatio etsiä erilaisia "omituisuuksia" on korkea. Apriliahan on kuitenkin vahvasti sidoksissa harvoihin omistajiin, jolloin erilaisten "omituisuuksien" olemassa olo on aina mahdollista. Ducatin kannalta due diligencen käynnistäminen on siksi selviö, sellainen on pakko tehdä varsin kattavasti.
Prosessin käynnistäminen ei kuitenkaan ole "ihan ilmaista". Riippuen siitä miten laajalle selvitys tehdään, Ducatin taustalla olevat amerikkalaiset huomioiden veikkaisin "pitkälle", tässä vaiheessa Ducatille tulee jo aika kattavia kuluja joita yhtiö joutuu maksamaan ulkopuolisille tilintarkastajille, juristeille ja mahdollisille teknisille ja kaupallisille konsulteille. Tässä vaiheessa kun Ducati ei voi enää pyörittää kauppaa oman henkilöstönsä puitteissa. Noin heittona, 10-20 tilintarkastajaa, saman verran juristeja, 10 teknologiakonsulttia, 5-10 liikkeenjohdon konsulttia. Voi olla useampiakin edellisistä ryhmistä. Kun tämä joukko alkaa sitten laskuttamaan, sanotaan vaikkapa 200 euroa tunti per henkilö - tuskin riittääkään, show'n pyörittäminen alkaa maksaa Ducatille karkeasti 10.000-20.000 euroa per tunti.
Kaupan valmistelun aiheuttamista kustannuksista johtuen onkin selvää, että mieluiten tämä tehdään neuvotteluyksinoikeuden vallitessa. Nythän Ducatin asema on se, että se saa rauhassa tutkia Aprilian neuvotteluyksinoikeuden kestoaikana. Todennäköisesti sopimuksessa vielä lukee jotain siihen tyyliin, että jos Aprilia alkaa neuvottelemaan kaupasta kolmannen kanssa, Aprilia vähimmilläänkin kuittaa Ducatin kulut due diligencesta. Toisin olisi, jos kelvollisia kosijoita olisi monta. Silloin neuvotteluyksinoikeutta olisi tuskin myönnetty. Pahimmillaan kun joku kohde on kovin kiinnostava, käynnissä voi olla useidenkin tahojen due diligence yht'aikaisesti.
Meni jälleen pitkän kaavan mukaisesti. Noin lyhyesti, tämän topicin alussa lainattu tiedote tarkoittaa sitä, että Ducati on vakavissaan. Se tarkoittaa myös sitä, että Aprilialla ei ole kosijoita jonossa. Se ei kuitenkaan tarkoita sitä, että kauppa olisi jo tehty tai olisi varma. Aika ajoin due diligenceissä kun selviää, että kaikki ei ole sitä miltä näyttää. Ehkä synergioita ei saadakaan, ehkä tilinpidossa on omituisuuksia tai jotain.
Seuraava vaihe tässä prosessissa on, että due diligencen valmistuttua Ducati joko tekee lopullisen ostotarjouksen tai sitten ei. Mikäli seuraavaksi tiedotetaan, että Ducati on lopettanut kaupalliset valmistelut jättämättä edes tarjousta, on due diligencessä löytynyt jotain joka ei näytä hyvältä. Tällöin sanoisin Aprilian olevan syvällä.
Toinen vaihtoehto on, että Ducati tekee lopullisen ostotarjouksen. Silloin kaupan syntyminen tai syntymättä jääminen on perimmiltään arvostuskysymys. Aprilian hinta joko on sopiva tai sitten ei.
Lisää uutisia asiasta voinee odottaa suunnilleen kuukauden kuluessa. Yleensä nämä prosessit kuitenkin pyritään viemään läpi kohtuullisen nopeasti. Joo. Ja jos tuli "vähän" vedettyä mutkia suoraksi siitä, miten tällainen systeemi etenee, voi vapaasti täydentää. Toivottavasti tämä nyt kuitenkin antaa vähän yleiskuvaa siitä, missä Ducatin ja Aprilian välillä nyt mennään ja mitä parhaillaan tapahtuu.
